CIRCOLARE 8/2020 PROROGA TERMINI BILANCIO

1 PREMESSA

Con il DL 17.3.2020 n. 18 (c.d. “Cura Italia”), pubblicato sulla G.U. 17.3.2020 n. 70 ed entrato in vigore il giorno stesso, recante misure urgenti per imprese, lavoratori e famiglie a causa dell’emergenza epidemiologica da Coronavirus (COVID-19), sono stati:

• prorogati i termini entro i quali è possibile approvare il bilancio d’esercizio 2019; il rinvio dell’ap­provazione del bilancio può comportare il differimento dei termini di versamento del saldo 2019 e del primo acconto 2020 delle imposte dirette e dell’IRAP;
• adottati alcuni accorgimenti tesi a facilitare il concreto svolgimento delle assemblee, a prescindere dall’argomento posto all’ordine del giorno.

Inoltre, la diffusione del Coronavirus produce effetti rilevanti anche ai fini della predisposizione, at­tualmente in corso, dei bilanci relativi all’esercizio 2019.

Le principali problematiche conseguenti a tale diffusione attengono, in particolare:

• ai fatti successivi alla chiusura dell’esercizio;
• all’informativa da fornire nella Nota integrativa e nella Relazione sulla gestione;
• alla continuità aziendale.

2 ASSEMBLEA DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO 2019

2.1 rinvio dei Termini di convocazione dell’assemblea

Con l’art. 106 del DL 17.3.2020 n. 18 viene stabilito, in via generale, che, in deroga a quanto normativamente previsto, o in deroga alle diverse disposizioni statutarie, l’assemblea ordinaria è convocata, ai fini dell’approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2019, entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio, cioè entro il 28.6.2020 (che, peraltro, si tenga presente, cade di domenica).

L’utilizzo di tale termine più ampio si presenta quale mera facoltà. Le società, quindi, possono tenere l’assemblea nella data più adeguata rispetto alle proprie esigenze. Ad ogni modo, l’utilizzo del termine più ampio non deve necessariamente essere motivato dalla società, apparendo sufficiente darne atto nella Relazione sulla gestione. Esso, inoltre, dovrebbe essere riferito alla data di prima convocazione dell’assemblea.

Effetti sui termini di versamento delle imposte dirette e dell’IRAP

Ai sensi dell’art. 17 del DPR 7.12.2001 n. 435, in relazione ai soggetti IRES, i versamenti del saldo e della prima rata di acconto delle imposte derivanti dai modelli REDDITI e IRAP devono essere effettuati entro l’ultimo giorno del sesto mese successivo a quello di chiusura del periodo d’imposta, ferma restando la possibilità di differire il versamento di 30 giorni, con la maggiorazione dello 0,4% a titolo di interesse corrispettivo.

In relazione ai soggetti IRES con esercizio sociale coincidente con l’anno solare chiuso il 31.12.2019, i termini di versamento del saldo relativo al 2019 e del primo acconto del 2020 sono, quindi, stabiliti:

• al 30.6.2020, senza maggiorazione dello 0,4%;
• oppure al 30.7.2020, con la maggiorazione dello 0,4%.

Tuttavia, per i soggetti IRES che, in base a disposizioni di legge, approvano il bilancio oltre il termine di 4 mesi dalla chiusura dell’esercizio, è stabilito che i suddetti versamenti devono avvenire entro l’ultimo giorno del mese successivo a quello di approvazione del bilancio, ferma restando la possibilità di differire il versamento di 30 giorni, con la maggiorazione dello 0,4% a titolo di interesse corrispettivo.

Ad esempio, considerando una società di capitali con esercizio sociale coincidente con l’anno solare chiuso il 31.12.2019 e approvazione del bilancio il 22.6.2020, i termini di versamento del saldo rela­ti­vo al 2019 e del primo acconto del 2020 scadono:

• il 31.7.2020, senza la maggiorazione dello 0,4%;
• oppure il 31.8.2020 (in quanto il 30.8.2020 cade di domenica), con la maggiorazione dello 0,4%.

Tale disposizione è applicabile anche per effetto del differimento del termine di convocazione dell’assemblea ordinaria disposto dall’art. 106 del DL 17.3.2020 n. 18 a seguito dell’emergenza Coronavirus.

Pertanto, in relazione a tutte le società che approveranno i bilanci dell’esercizio 2019 dal 1° al 28.6.2020 beneficiando di tale proroga generalizzata, i versamenti del saldo 2019 e del primo acconto 2020 delle imposte dirette e dell’IRAP avranno quale scadenza il 31.7.2020, ovvero il 31.8.2020 con la maggiorazione dello 0,4%.

2.2 Semplificazioni procedurali per la tenuta delle assemblee

Con l’art. 106 del DL 17.3.2020 n. 18 si stabilisce, inoltre, sempre in via generale, che, con l’avviso di convocazione delle assemblee, sia ordinarie che straordinarie, le spa, le sapa, le srl, le società cooperative e le mutue assicuratrici possono prevedere, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, l’espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l’intervento all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione.

Tutte le società sopra ricordate possono, altresì, prevedere che l’assemblea si svolga, “anche esclusivamente”, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto, senza, in ogni caso, la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio.

Con particolare riguardo alle srl, ancora, si tiene conto della peculiarità che consente ai loro soci l’espressione del voto mediante consultazione scritta o mediante consenso espresso per iscritto, precisandosi come tale modalità operativa possa essere sempre utilizzata, anche in deroga ai limiti normativi ed alle diverse disposizioni statutarie.

Tali modalità, quindi, sembrerebbero poter essere utilizzate anche quando:

• non siano previste dall’atto costitutivo;
• la decisione riguardi modifiche dell’atto costitutivo oppure decisioni relative a operazioni che comportino una sostanziale modifica dell’oggetto sociale o una rilevante modifica dei diritti dei soci o perdite del capitale superiore a un terzo;
• vi sia una richiesta di utilizzare la deliberazione assembleare da parte di amministratori o di un numero qualificato di soci.

Ulteriori misure sono previste per le spa quotate, le società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, le società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante, le banche popolari, le banche di credito cooperativo, le società cooperative, le mutue assicuratrici e le società a controllo pubblico. Si tende, in particolare, ad agevolare il ricorso alle deleghe di voto.

2.3 Ambito temporale di operatività delle nuove previsioni

Si tenga presente, infine, che le esaminate novità sono destinate a presentare una valenza limitata nel tempo.

Esse, infatti, si applicano alle assemblee convocate entro il 31.7.2020 o comunque, se successiva, entro la data fino alla quale sarà in vigore lo stato di emergenza relativo al rischio sanitario connesso all’insorgenza della epidemia da COVID-19.

Allo stato, quindi, tali previsioni dovrebbero valere anche per le assemblee di approvazione dei bilanci 2019 che, in prima convocazione, non dovessero raggiungere i prescritti quorum costitutivi (da riconvocare entro 30 giorni dalla data della prima convocazione).

3 EFFETTI DELLA DIFFUSIONE DEL CORONAVIRUS SUL BILANCIO 2019

Il Coronavirus si è diffuso, nel nostro Paese, a partire dal mese di febbraio 2020 e, quindi, con riferimento ai soggetti con esercizio sociale coincidente con l’anno solare, successivamente alla chiusura dell’esercizio 2019.

Facendo applicazione delle indicazioni contenute nell’art. 2427 co. 1 n. 22-quater c.c. e nei principi contabili nazionali (in particolare nel documento OIC 29), l’emergenza epidemiologica non rientra tra i fatti successivi alla chiusura dell’esercizio che devono essere recepiti nei valori (delle attività e passività) di bilancio, in quanto è sorta dopo la data di bilancio ed è, quindi, di competenza dell’eser­cizio 2020, ma, in considerazione della sua rilevanza, rientra tra i fatti successivi che devono essere illustrati in Nota integrativa.

L’epidemia è, infatti, assimilabile ad una calamità naturale avvenuta nell’esercizio successivo a quello cui si riferisce il bilancio.

3.1 Obbligo di fornire l’informativa in funzione della tempistica di approvazione del bilancio

Secondo i principi contabili, devono essere indicati in bilancio:

• i fatti che si verificano entro la data di redazione del progetto di bilancio da parte degli amministratori;
• ove producano un effetto rilevante sul bilancio, anche gli eventi che si verificano tra la data di re­dazione del progetto di bilancio e la data di approvazione da parte dell’organo assembleare. In questo caso, il progetto di bilancio (già predisposto) deve essere adeguatamente modificato.

Avuto riguardo alla diffusione del Coronavirus, l’emergenza si è manifestata, con le conseguenti limitazioni o sospensioni delle attività economiche, a partire da fine febbraio 2020 (quando, quindi, il progetto di bilancio non era, generalmente, ancora stato predisposto).

Ove l’assemblea per l’approvazione dei bilanci 2019 sia convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio (ovvero entro il prossimo 28.6.2020) in base alle disposizioni statutarie o usufruendo del rinvio disposto dal DL 18/2020 (c.d. “Cura Italia”) per le spa, le sapa e le srl, il progetto di bilancio dovrebbe essere predisposto entro il 29.5.2020.

In tali ipotesi (che dovrebbero rappresentare la maggioranza), l’emergenza si manifesterebbe prima della redazione del progetto di bilancio da parte degli amministratori e di essa dovrebbe, quindi, opportunamente tenersi conto.

Per i soggetti che approvano il bilancio entro termini diversi da quelli previsti per le società di capitali, occorre valutare la tempistica di evoluzione dell’epidemia in relazione alla tempistica di approvazione del bilancio.

Non devono fornire informazioni in bilancio soltanto i soggetti che hanno approvato il bilancio entro il mese di febbraio, quando il virus non aveva ancora avuto una diffusione tale da poter considerare rilevante l’effetto sui dati di bilancio.

Diversamente, ove il progetto di bilancio fosse stato redatto entro il mese di febbraio, ma il bilancio non fosse stato ancora approvato, la diffusione dell’epidemia impone, data la sua portata, la modifica del progetto di bilancio, con l’inserimento della relativa informativa.

3.2 Contenuto dell’informativa

Occorre indicare in Nota integrativa l’effetto che l’epidemia produce sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica dell’impresa.

A tal fine, occorre ricorrere ad una stima. Ove la stima non sia fattibile, è necessario indicare le ragioni per cui l’effetto non è determinabile.

Tale ultima situazione potrebbe verificarsi con frequenza, considerata la continua evoluzione del fenomeno. In questo caso, occorre comunque dare conto nella Nota integrativa della situazione di generale incertezza determinata dall’epidemia.

Analoga informativa deve essere fornita nei bilanci redatti in forma abbreviata, mentre risultano escluse le micro imprese, salvo che le stesse redigano la Nota integrativa in via volontaria.

Le informazioni da inserire nella Nota integrativa devono essere coordinate con le analisi fornite nella Relazione sulla gestione, in relazione alle quali si rinvia al successivo § 4.

3.3 Rilevazione di un fondo rischi e oneri - Esclusione

L’epidemia non può determinare la rilevazione, nel bilancio 2019, di un fondo rischi e oneri.

Tali poste contabili non possono, infatti, essere utilizzate per:

• rettificare i valori dell’attivo;
• coprire rischi generici;
• effettuare accantonamenti per oneri o perdite derivanti da eventi avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio e relativi a situazioni non in essere alla data di bilancio.

L’epidemia potrà, invece, incidere sulla scelta di distribuire gli utili relativi all’esercizio 2019, essendo auspicabile un accantonamento degli stessi a riserva, al fine di far fronte alla situazione di emergenza sanitaria emersa nel 2020.

3.4 Soggetti “non solari”

Per i soggetti con esercizio sociale non coincidente con l’anno solare, generalmente la diffusione del Coronavirus rientra tra i fatti che devono essere recepiti nei valori di bilancio.

L’epidemia provocherà, in prima battuta, una riduzione del fatturato, ma potrà incidere, altresì, a seconda del settore di attività in cui opera l’impresa, della sua localizzazione geografica, del modello di business adottato, su altre poste contabili, determinando, ad esempio:

• la necessità di svalutare le attività materiali e immateriali;
• la necessità di svalutare le rimanenze di magazzino;
• la necessità di rilevare svalutazioni e/o perdite su crediti;
• la necessità di svalutare partecipazioni e titoli di debito.

4 INFORMATIVA NELLA RELAZIONE SULLA GESTIONE

L’assoluta rilevanza dell’attuale emergenza sanitaria, emersa nel nostro Paese verso la fine del mese di febbraio 2020, rende necessario che ne venga data opportuna informativa, con riferimento al bilancio chiuso al 31.12.2019, oltre che nella Nota integrativa (come evento successivo alla chiusura del bilancio) anche nella Relazione sulla gestione (con particolare riguardo alla evoluzione prevedibile della gestione). In particolare, nella Relazione sulla gestione relativa al bilancio chiuso al 31.12.2019 è opportuno fornire:

• nella cosiddetta “Parte generale”, un iniziale inquadramento dell’attuale situazione di emergenza e dei relativi impatti sull’operatività e sulle performance economiche e finanziarie dell’impresa e del settore in cui opera;
• nella sezione conclusiva “Evoluzione prevedibile della gestione”, un focus sugli effetti, consuntivati e stimati, dell’emergenza sull’andamento dei primi mesi del 2020 e sulla restante parte dell’esercizio, nonché una descrizione dei rischi individuati (che possono inficiare, ad esempio, la continuità aziendale).

4.1 Informativa nella parte generale

La parte generale della Relazione sulla gestione, che solitamente contestualizza l’attività d’impresa nell’ambiente di riferimento, evidenziando le condizioni generali che possono portare all’evoluzione futura aziendale, può essere dettagliata in informazioni esterne ed interne relative all’impresa.

In particolare, le informazioni esterne possono riferirsi ai:

• fattori economici generali di mercato (quali, ad esempio, l’andamento del livello dei consumi, l’esistenza di nuove tecnologie, le condizioni politiche e legislative che interessano l’attività, la congiuntura economica, l’andamento dei cambi o dei tassi di interesse, ecc.);
• fattori economici specifici dell’ambiente in cui l’impresa opera (quali, ad esempio, l’andamento del settore o dei settori di riferimento, lo sviluppo della domanda, la situazione dei mercati di approvvigionamento, l’introduzione di disposizioni normative che possono impattare sull’attività operativa, l’ingresso di nuove forze competitive sul mercato, ecc.).

Nel documento “Relazione sulla gestione”, a cura del CNDCEC e di Confindustria (pubblicato nel giugno 2018), si evidenzia come sia auspicabile che i punti sopra riportati vengano analizzati sia retrospettivamente sugli ultimi esercizi che “prospetticamente rispetto all’analisi dei rischi, attraverso l’utilizzo di strumenti descrittivi, numerici e di sintesi utili a meglio rappresentare tutte le grandezze qualitative e quantitative”. In ogni caso, continua il documento, le informazioni che si dovrebbero poter desumere sono i rischi che possono compromettere il going concern o l’evoluzione prospettica della società.

Come sottolineato nel documento “Informativa alle associate n. 513”, predisposto da Assirevi (datato 13.3.2020), in considerazione della continua evoluzione dell’emergenza epidemiologica da COVID-19, appare particolarmente complesso prevedere gli effetti dell’attuale situazione di emergenza sulle attività economiche in generale e delle imprese in particolare. In tale situazione, è auspicabile che le società valutino l’opportunità di rinviare i termini di approvazione del bilancio d’esercizio al fine di avere un lasso di tempo più ampio per finalizzare la predisposizione del fascicolo di bilancio e avere a disposizione un quadro maggiormente definito della crisi.

In tale sezione potrebbe ritenersi opportuno, ad esempio, illustrare le misure adottate dal Governo fino al momento della redazione della Relazione sulla gestione, con particolare riferimento all’intro­duzione di ammortizzatori sociali e agli interventi a favore delle imprese.

4.2 Informativa relativa all'evoluzione prevedivile della gestione

La Relazione sulla gestione solitamente si chiude con l’esame della prevedibile evoluzione della gestione, espressamente richiesta dall’art. 2428 c.c., secondo cui, nell’allegato al bilancio è necessario riportare, in ogni caso, tra le altre informazioni, “le attività di ricerca e sviluppo; l’evolu­zione prevedibile della gestione; in relazione all’uso di strumenti finanziari: gli obiettivi e le politiche della società in materia di gestione e copertura del rischio finanziario, l’esposizione al rischio di prezzo, di credito, di liquidità, di variazione dei flussi finanziari”.

Tale parte della Relazione sulla gestione è dedicata all’analisi degli aspetti prospettici, già introdotti nell’analisi della situazione della società e dell’andamento e del risultato della gestione, effettuata sulla base degli strumenti di pianificazione e programmazione della società quali, ad esempio, budget e piani industriali, oltre che da situazioni di periodo aggiornate.

A questo riguardo, considerate anche le informazioni ottenute nel corso del periodo che va dalla chiusura dell’esercizio alla formazione del bilancio, si possono fornire alcuni orientamenti generali dell’azienda e per settore.

Nella situazione di crisi attuale, pertanto, è richiesto agli amministratori di aggiornare le situazioni economiche e finanziare prospettiche predisposte prima dell’emersione dell’emergenza, sulla base dei dati consuntivati nei primi mesi del 2020 e della prospettata evoluzione per l’intero esercizio, valutando l’ampio spettro di fattori connessi alla situazione economica avversa.

Tale attività, risulterebbe, presumibilmente, meno onerosa ed aleatoria qualora si decida di beneficiare del rinvio dell’approvazione dei bilanci, aumentando, così, l’orizzonte temporale dei dati consuntivati e riducendo la finestra temporale prospettica.

Azioni di mitigazione attuate dalla società

Sebbene il co. 1 dell’art. 2428 c.c. non richieda esplicitamente di inserire le azioni di mitigazione attuate dalla società con riferimento ai rischi descritti, la loro indicazione può rappresentare un’op­portunità per rendere le informazioni pubblicate maggiormente complete ed esaustive, aumentando nel contempo la loro trasparenza e qualità, nonché la reputazione aziendale (cfr. documento “Relazione sulla gestione”, a cura del CNDCEC e di Confindustria, pubblicato nel giugno 2018).

Nel contesto attuale assume particolare rilevanza la descrizione:

• delle decisioni assunte dalla società con riferimento alla gestione del personale (quali, ad esempio, ricorso allo smart working, azioni intraprese volte a favorire la fruizione di periodi di congedo e ferie, eventuale ricorso alla cassa integrazione);
• di eventuali piani di ristrutturazione;
• di accordi presi con i principali clienti e fornitori (relativi, ad esempio, alla rivisitazione dei termini di incasso e pagamento);
• degli impatti sulla capacità di rimborso dell’indebitamento (e di eventuali accordi aggiuntivi stipulati con gli istituti di credito e altri finanziatori, quali, ad esempio, altre società del gruppo);
• dei benefici connessi agli interventi del Governo a favore delle imprese;
• di eventuali rischi specifici individuati.

5 CONTINUITA' AZIENDALE

L’emergenza Coronavirus potrebbe far venire meno il presupposto della continuità aziendale o going concern (art. 2423-bis co. 1 n. 1 c.c.), cioè la capacità dell’azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito per un arco temporale futuro di almeno 12 mesi dalla data di riferimento del bilancio. In relazione all’esercizio “solare” 2019, occorre, quindi, riferirsi almeno al periodo 1.1.2020 - 31.12.2020.

In particolare, laddove gli amministratori manifestino motivatamente l’intendimento di proporre la li­qui­dazione della società o di cessare l’attività operativa, oppure laddove le condizioni gestio­nali della società (risultato di gestione e posizione finanziaria) peggiorino, occorre considerare se, nella redazione del bilancio 2019, sia ancora appropriato basarsi sul presupposto della continuità aziendale.

Se tale presupposto non risulta essere più ap­pro­priato al momento della redazione del bilancio, occorre riflettere in bilancio l’effetto che l’epidemia deter­mina sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico alla data di chiusura dell’esercizio.

5.1 Incertezze sulla continuità aziendale

Nei casi in cui, a seguito della valutazione prospettica, siano identificate significative incertezze in merito alla continuità aziendale, nella Nota integrativa devono essere chiaramente fornite le informazioni relative ai fattori di rischio, alle assunzioni effettuate e alle incertezze identificate, nonché ai piani aziendali futuri per far fronte a tali rischi ed incertezze. Devono, inoltre, essere espli­citate le ragioni che qualificano come significative le incertezze esposte e le ricadute che esse possono avere sulla continuità aziendale.

5.2 Prospettiva della cessazione dell’attività senza accerta­men­to dello scio­glimento

Ove la valutazione prospettica della capacità dell’azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito porti la direzione aziendale a concludere che, nell’arco temporale futuro di riferimento, non vi siano ragionevoli alternative alla cessazione del­l’attività, ma non si siano ancora accertate cause di scioglimento, la valutazione delle voci di bilancio è pur sempre fatta nella prospettiva della continuazione dell’attività, tenendo peraltro conto, nell’ap­plicazione dei principi di volta in volta rilevanti, del limitato orizzonte temporale residuo.

La Nota integrativa deve descrivere adeguatamente tali circostanze e gli effetti delle stesse sulla situazione patrimoniale ed economica della società.

Il mutato (ridotto) orizzonte temporale di riferimento può determinare, ad esempio:

• la revisione della vita utile e del valore residuo delle immobilizzazioni;
• la determinazione del valore recuperabile delle immobilizzazioni, al fine di una eventuale svalutazione, in base al fair value e non al valore d’uso.

5.3 Prospettiva della cessazione dell’attività con accertamento dello scioglimento

Quando viene accertata dagli amministratori una delle cause di scioglimento della società, la valutazione delle voci in bilancio non è fatta nella prospettiva della continuità aziendale. Tuttavia, si applicano ancora i criteri di funzionamento, tenendo conto dell’ancor più ristretto orizzonte temporale di riferimento.

L’adozione di criteri di liquidazione non è, infatti, consentita prima del formale avvio della procedura liquidatoria, anche quando tale accertamento avviene tra la data di chiusura dell’esercizio e quella di redazione del bilancio.

5.4 Informativa nella relazione sulla gestione

Qualora siano presenti dubbi sulla continuità aziendale, è opportuno che la società, richiamando anche il contenuto della Nota integrativa, esponga le modalità e le attività per mezzo delle quali si auspica un ripristino dell’equilibrio economico e finanziario o altrimenti le operazioni da porre in essere per reagire alla crisi in corso.

In particolare, le informazioni contenute nella Nota integrativa, se rilevanti, sono riproposte ed ampliate nella Relazione sulla gestione, tenendo in considerazione elementi non sempre riportati nella Nota integrativa, quali:

• le connessioni con le operazioni intraprese per garantire la continuità aziendale con l’evoluzione strategica e futura dell’attività;
• l’illustrazione delle assunzioni alla base del piano e un esame più dettagliato concernente l’analisi macro e micro economica considerata.